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博信股份关联交易公告
发布者:600083 发布时间:2016-6-4 阅读:2749

证券代码:600083     证券简称:博信股份      公告编号:2016-025

 

广东博信投资控股股份有限公司关联交易公告

 

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l 广东博信投资控股股份有限公司(以下称“本公司、公司”)控股子公司清远市博成市政工程有限公司(以下称“博成公司”),经邀请招标程序,中标清远市2016年供水管网及配套设施给水工程,并于2016年6月3日与清远市供水拓展有限责任公司(以下称“供水公司”)签订《广东省建设工程标准施工合同》(以下称“施工合同”)。公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份,供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶,故本次交易构成关联交易。本次交易有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

l 过去12个月博成公司与供水公司发生同类关联交易三次,累计交易金额为113.85万元,未与其他关联人进行同类关联交易。

l 此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无须经公司股东大会审议批准。

 

一、关联交易概述

经供水公司邀请招标程序,博成公司成为清远市2016年供水管网及配套设施给水工程的中标单位,2015年6月3日,博成公司与供水公司在清远市签订《施工合同》,2016年供水管网及配套设施给水工程施工合同总价暂定为人民币660.1917万元。由于公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份,而供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶,因此本次交易构成关联交易。

公司第八届董事会第(临时)会议审议通过了《关于关联交易的议案》,两名关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无须经公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

博成公司为本公司控股子公司(持股80%),公司股东朱凤廉女士持有公司5%以上股份,而供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶,故博成公司与自来水公司构成关联关系。

(二)关联方基本情况

公司名称:清远市供水拓展有限责任公司;法定代表人:陈少飞;注册地址:清远市新城方正二街一号锦龙大厦二层1号室;企业类型:有限责任公司;注册资本:9852.14万元;经营范围:供水项目的投资;自来水生产、供应;供水设施设备安装、维护和修理;供水技术咨询;二次供水设施清洗消毒;表后供水服务;供水管材、管件和水暖器材零售。

截至2015年底,供水公司总资产为47,149.96万元,净资产为14,595.08万元,2015年实现营业收入13,433.94万元,净利润3,795.90万元。

三、关联交易标的基本情况

2016年供水管网及配套设施给水工程,工程内容为土方工程、管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等的承包建设。

四、关联交易合同的主要内容

(一)工程概况:2016年供水管网及配套设施给水工程,工程地点为清远市区及周边范围,工程内容为土方工程、管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等,合同工期为270天。

(二)合同价款及定价政策

1、合同价款:2016年供水管网及配套设施给水工程施工合同总价暂定为人民币660.1917万元,工程竣工验收合格后,按双方现场签证确认的工程量和合同约定的计价方式进行结算。

2、定价政策:按照广东省现行有关定价规定确认价格。

(三)付款方式:按工程进度分期支付。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

博成公司与供水公司签订《施工合同》,符合公司的最大利益,有利于增加公司的营业收入,优化公司资产状况,提高公司盈利能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)本公司第八届董事会第(临时)会议审议通过了《关于关联交易的议案》。本次会议董事会7名董事参,关联董事禤振生先生、张丹丹女士回避表决其余5名董事(包括独立董事)均投同意票。公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可声明,并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无须公司股东大会审议。

 (二)独立董事事前认可情况

公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通,独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,认为本次关联交易有利于增加公司营业收入,优化公司资产状况,提高公司盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益,独立董事同意将《关于关联交易的议案》提交公司第届董事会第(临时)会议审议

(三)独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次交易发表了如下意见:

1、博成公司通过邀请招标程序,与供水公司签订《施工合同》,其项目工程报价以建筑市场公允价格为依据,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则

2、该关联交易议案在提交董事会审议前已征得独立董事事前认可,关联董事回避表决,表决程序合法有效,符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形,同意该项关联交易。

七、需要说明的历史关联交易情况

2015年7月30日,博成公司与供水公司签订《建设工程标准施工合同》,合同总价暂定为人民币130万元。

2015年11月23日,博成公司与供水公司签订《建设工程标准施工合同》,合同总价暂定为人民币9.91万元。

2015年12月15日,博成公司与供水公司签订《建设工程标准施工合同》,合同总价暂定为人民币13.4万元。

八、上网公告附件

(一)公司第八届董事会第五次(临时)会议决议

(二)独立董事事前认可声明

(三)独立董事意见

特此公告。

 

 

广东博信投资控股股份有限公司董事会

二○一六年六月四日

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